上市公司商誉压顶，这是2019年第一只“黑天鹅”吗？
春天就快来了，但A股仍在寒冬中坚守。随着年报季来临，A股业绩“爆雷”公司不断。
据券商中国记者统计，近几日已有90家公司发布预亏公告，按照预亏上限来看，68家亏损超1亿、24家亏损超10亿、9家预亏超20亿元。
除了大幅预亏，业绩大“变脸”更是牵动着市场神经。这些公司原本预告盈利几个亿，如今却在突然之间，巨亏十几亿甚至数十亿。
业绩“变脸”的主因皆是计提商誉减值准备。商誉只产生于企业并购中，而一旦被收购企业业绩不达预期，上市公司就必须对该项资产进行减值，股价也随之下跌。
据媒体统计，在预亏超过20亿元的9家公司中，8家提及了计提商誉减值。
30日，A股低开，奥马电器、天润数娱、银河电子、大洋电机、达华智能、飞马国际等个股业绩“变脸”，开盘即一字跌停。
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商誉问题再度浮出水面
商誉问题引发市场关注在今年已是第二次。第一次是在开年伊始，由财政部发布的一则消息引起的。
1月4日，财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则动态(2018年第9期)》称，财政部会计司针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见。大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。
这一消息刺激了市场的敏感神经，哺一爆出，立刻引致市场各方以及媒体的广泛关注。只因A股半数以上的公司都有到商誉的会计处理问题，如会计处理方法改变，势必影响到这些公司的利润以及估值，其影响不可小觑。
就在市场还处于惶恐之时，1月8日，财政部会计委员会赶忙出来澄清，发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》称，“商誉及其减值”反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。
至此，悬在一众企业心中的一颗心才算稍稍平复。不过，就像“是金子总要闪光的”，如果是雷，也总有爆的一天。
有业内人士指出，此次个股集体因商誉减值而业绩变脸，正是因专家建议将商誉的会计核算方法由计提改为逐年摊销所致，由于存在这种政策预期，所以很多公司在2018年业绩中集中计提。
其实，无论是减值还是摊销，无非是一个处理的会计方法的差别。有会计专业人士将两者的区别戏称为“凌迟”和“斩首”，横竖都是一死，只是死法不同而已。
商誉的是是非非
所谓商誉，其实是会计处理中的一个会计科目。
按照中国新颁布的企业会计准则，对非同一控制下的企业合并涉及到商誉的会计处理。购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
可见商誉的概念和并购紧密相关。但并购并不是商誉问题产生的准确说法，确切的说，应该是“合并报表”——由于收购公司要合并报表才最终产生商誉问题。
美国是最早掀起并购风暴的国家，也是最早对商誉进行规范的国家。上个世纪90年代末，美国科技企业的合并浪潮风起云涌，产生了很多高溢价并购，也引发对商誉的会计处理问题大讨论。
直至2001年6月美国财务会计准则委员会通过财务会计准则第141号和第142号，才被国际奉为主流的关于商誉的处理方式。具体来看，它要求企业合并统一采用购买法核算（以前还有收益法），并且改商誉的系统摊销为减值测试，减值确认为当期损失，未减值则不予摊销。
我国对商誉也是采取减值的会计处理方法。不过，这一时间并不长。在2007年之前，我国的商誉会计处理采用摊销法（正商誉不超过10年，负商誉不超过5年，均采用直线法摊销，并计入当期损益）。2006年借鉴国际社会的先进经验，我国对会计准则做了重大修订。
2006年2月15日，财政部颁布了新的企业会计准则，其中《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉的确认和后续计量做出新的规定，一方面以“购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”来确认商誉，另一方面规定商誉不再进行系统摊销，改为减值测试。同时把商誉从无形资产中剥离出来，单独列示为一项资产。
由摊销法替代为减值测试法带来的直接影响，就是提高了上市公司的并购积极性。这一规定一直延续至今。
实际上，不止会计界对商誉的确认、计量和核算争论不休，理论界对商誉的经济实质也从未停止争论。
有人说商誉属于无形资产，认为并购中产生的商誉高是好事，这说明别的公司认为你有价值、有潜力。也有人认为，商誉金额对评估主体的未来现金流量或主体的价值没有显著用途，而且还可能成为上市公司的藏污纳垢之所——收购方可以利用股市中投资者的钱高溢价收购，和被收购方大股东进行利益输送。
商誉：A股的黑天鹅还是灰犀牛？
据Wind数据，截至2018年三季度末，共有2077家上市公司存在商誉，占A股一半以上，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15.2%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。其中，约160家公司商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%。
时间轴上看，A股商誉规模自2013年提速，并在随后的2014、2015年加速上涨。2013-2016年商誉价值同比增速分别达到27%、56%、95%和61%。
从结构来看，轻资产行业的商誉问题更严重。所以，“商誉/净资产”偏高的行业主要涉及传媒、餐饮旅游、计算机、家电、医药等。据海通证券研究，按照商誉占自身行业净资产比重计算，截至2018第三季度，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车。
在A股不同板块中，创业板问题最为突出。据光大证券研究，截至2018第三季度，“商誉/净资产”为 19.24%，远高于主板的 2.60%、中小板的11.22%。实际上，A股商誉价值的极速增加正是从创业板企业的大规模收购开始的。
对于个人投资者来说，个股商誉减值不啻为一个“黑天鹅”事件，不过从整个市场来看，商誉减值的问题其实更像是可以预见、大概率会发生的“灰犀牛”式风险。而风险的起源正是政策与流动性的双重宽松。
在上一轮牛市早期的2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。当年10月，证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批；实施并联式审批，避免互为前置条件；实施上市公司并购重组分类审核等。这些修订大大简化了并购重组的流程，提高了效率，让上市公司并购热情高涨。2014年由此被称为“A股并购元年”。
2015年，上市公司并购迎来井喷。据证监会公布数据，2015年全年上市公司全年并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元。比2014年增加469单，金额增长0.64万亿元。其中重大资产重组656项，比2014年增长近4倍，交易金额超过100亿元的达24起。
除了并购政策的放松，2014~2015 年流动性环境亦同时宽松，这共同造就了上市公司并购重组的高潮，以及商誉的迅速积累。2016年A股市场并购虽略有降温，但依旧保持热度。
不过，潮涨潮落，经济金融亦有周期。2017年开始，潮水褪去。金融去杠杆开始，强监管政策推行。商誉泡沫亦面临被吹破的风险。
按照三年的业绩承诺期，2014-2015年的那一拨并购潮中的标的公司的业绩承诺期都已经或即将进入尾声。早先靠画饼、讲故事被吹上天的公司，如果不能创造真正的价值，在风停之后，必定要跌下神坛。
目前来看，商誉“爆雷”显然并非个别现象，目前有超过2070家上市公司存在商誉，其中160家公司的商誉占净资产的比例超过50%，21家超过100%。大面积“爆雷”说明数年前的收购存在盲目性，甚至不排除利益输送的可能。
2018年11月16，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，证监会就商誉减值相关问题发布了风险提示。文件从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。证监会明确，合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试；公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。
“牵一发而动全身”，这是2018年底中央经济工作会议对于资本市场的重要评价。
2019年伊始，证监会“易”帅，股市整体估值已经抵达低位，资本市场的“黑天鹅”藏匿于何方，何时真的飞出，未知之幕只待时间揭开。
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